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重組后遺癥:業績承諾成空 誰之過?

時間:2016-06-01點擊:
經濟觀察報 記者 姜鑫 只有潮水褪去,才知道誰在裸泳。

行至2016年,年報披露結束后,上市公司的并購后遺癥卻漸漸顯露出來。

近期,包括藍色光標、弘高創意、全通教育、洪濤股份、天成控股等等多家上市公司所收購資產的業績承諾未完成,觸發了業績承諾不達標導致的補償條款。

有的上市公司如藍色光標因為交易雙方談不攏而對簿公堂,有的上市公司如天成控股則引起交易所的問詢。

而并購重組中的“業績補償”問題正引起監管的關注。

據投行人士透露,近日,2016年首屆證券公司保薦代表人培訓會上,監管層人士介紹了并購重組反饋意見中出現頻率較高的問題,其中就包括“業績補償”,并再次強調應當先以股份補償,不足部分以現金補償。據了解,目前監管層正在研究、完善業績補償的相關規定,進一步強化這方面的監管。

業績承諾紛紛成空

5月19日,藍色光標發布了公司2015年股東大會決議的公告,99.93%的股東表決通過了《關于博杰廣告2015年度未達成業績承諾暨相應股份補償的議案》,然而,盡管公司股東大會生成了決議,博杰廣告的業績補償也不會進行的那么順利,因為這一簡單的賠償事件已發展成為上市公司和博杰廣告之間糾紛,就在5月上旬,這一糾紛鬧上了法庭。

2013年2月,藍色光標分先行出資1.782億元取得博杰廣告11%股權,4月又以現金及發行股份方式斥資16.03億元從李芃、博萌投資、劉彩玲、博杰投資手中取得了余下的89%股份。

雙方在進行交易的同時,還簽署了業績補償承諾:博杰廣告創始人李芃等承諾,博杰廣告自2013年至2016年經審計的歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別不低于2.07億元、2.38億元、2.73億元、2.87億元。2013年、2014年,博杰廣告分別實現凈利潤2.32億元以及2.83億元,較承諾利潤超額了12%以及19%。

就在2015年,博杰廣告的經營出現了變數,不但公司原股東李芃離職,博杰廣告2015年僅實現凈利潤9060.47萬元,僅為承諾利潤數的30%。對此,藍色光標要求博杰廣告原股東李芃、西藏山南博萌創業投資管理合伙企業(有限合伙)應補償合計3099.5476萬股藍色光標股份。而已經離職的李芃確認為自己不應該為業績缺口負責,并就此提起訴訟。

同樣是在5月19日,聯創電子和匯源通信也分別在公司的股東大會和董事會上通過了業績補償方案的決議。而就在這后一天,由于發行股份購買的資產弘高設計2015年度凈利潤未能達到承諾業績,弘高創意以一元人民幣總價回購了兩位交易對手方應補償的603.4萬股公司股份并予以了注銷,4月末,弘高創意還發布公告表達了公司董事長、總經理對資產盈利預測未實現的歉意。

經濟觀察報記者發現,自2016年以來已經有全通教育、創科源、洪濤股份等多家公司披露表示所收購資產的業績承諾未完成。甚至不少公司還因此被交易所點名關注。

5月18日,天成控股虧損的年報引起了上交所的注意,除問詢公司巨額虧損的原因外,天成控股子公司業績未達表也被提及。據了解,天成控股曾在2014年與控股股東銀河集團通過資產置換獲得香港長城礦業19%股權,該標的曾被寄予厚望并順利完成業績承諾,但在2015年卻出現業績大幅縮水。年報顯示,香港長城2015年實現凈利潤2700.88萬元,僅完成了所承諾業績的9.63%。

除此之外,斯太爾也曾因業績承諾不達標被問詢。年報顯示,2015年,斯太爾凈利潤出現了1.93億元的虧損,其中不免并購標的“發揮了重要作用”。據了解,有業績承諾的江蘇斯太爾去年扣非后凈虧損1057萬元,與其當初3.4億元的業績承諾差之千里。面對交易所的追問,斯太爾于5月14日拿出了補償方案。

機會VS風險

巴曙松曾說過,經濟轉型期有大量的企業是創新型企業,是需要調整的企業,是需要并購重組的企業。2008年金融危機過后,隨著經濟的調整轉型,中國的并購市場開始活躍起來,特別是2012年前后,企業并購有了更為快速的發展,而隨著并購基金的發展壯大,中國的并購市場規模在去年達到高峰。而隨著經濟結構的調整,引導政策也不斷出臺,《商業銀行并購貸款風險管理指引》、《上市公司重大資產重組管理辦法》以及《關于鼓勵上市公司兼并重組、現金分紅及回購股份的通知》先后在2015年出臺,大大激發了上市公司的熱情。

據深交所統計數據顯示,2015年上市公司公告了1444次并購重組事項,有數據披露的并購事件涉及交易金額15766.49億元,平均每單交易金額20.14億元;而2014年全年公告了475項重組事件,披露交易金額2306.29億元,平均每單10.63億元。2015年,并購重組事件的數量、交易金額都有突飛猛進地增長,分別是2014年的3倍、6.8倍。

隨著宏觀經濟增速的放緩,面對內生增長的乏力,對于中小盤股來說,外延式的并購堪稱公司增業績做市值的神器。數據顯示,2015年創業板公司的全部利潤中,超過22%來自于收購后并表的公司;而創業板2015年全年20%多的盈利增速中,外延收購的標的貢獻了10%以上的增速。而對于那些市值較小,原有業務業績較差的公司,外延并購帶來的業績增量在公司整體業績中的占比更是非常高。統計數據顯示,創業板公司2015年業績增長率超過1000%的公司中,有90%存在外延并購現象,比如天龍集團(增長率1106.0%,外延貢獻達164.7%)、珈偉股份 (增長率2113.7%,外延貢獻達124.2%)等。

然而伴隨著上述公司承諾業績的不達標,風險暴露也愈發明顯。5月3日,深交所曾發布多層次資本市場上市公司2015年報實證分析報告。報告指出,2015年股票市場經歷了較大的異常波動,上市公司的并購重組受到了高估值、高對價的影響,出現了部分公司終止或暫停并購活動的現象。由于缺乏可靠的估值參考體系,個別上市公司向新興產業的跨界并購也受到了較大影響。

其實,業績不達標給上市公司帶來的不僅僅是業績補償那么簡單,還伴隨著公司商譽的減值。在券商人士看來,對于上市公司來說,外延式并購不但影響公司的資產規模和利潤,商譽這一會計科目也會受到影響,商譽反映的是并購者對資本未來收益的主觀預期,并購過程中產生的溢價會記到商譽這里。它需要每年進行減值測試,當被收購資產無法達到預期收益時,公司就會面臨計提減值并沖抵利潤的風險。

高業績承諾泛濫

既然業績承諾未達標可能會給公司惹來這么多麻煩,為何并購交易雙方還對高業績承諾樂此不疲呢。“市場還是很看好業績的,漂亮的盈利能力能夠更好地刺激二級市場,估值高漲后,即使業績承諾注水也不是虧本生意,”一位投行人士對經濟觀察報表示,“一個剛剛完成資產重組的公司,在復牌后收獲了幾個漲停板,市值增長了十幾甚至幾十個億,業績承諾了1個億,即使到時只完成承諾業績的十分之一,仍然有不菲的利潤。對于資本玩家來說,最重要的是先把眼前的估值搞上去,以后的事可以以后再說,這也是為什么很多公司與并購方最后鬧了不愉快的原因。”

在評估機構人士看來,高業績承諾泛濫也于并購行業的變化與估值方式有關。近兩年隨著資本對醫療、手游、影視文化等新興產業的關注,上市公司的并購重點也開始向這些產業轉移。而對于這些輕資產的新興產業公司,未來的發展前景與可塑性非常重要,傳統的估值模式并不適用,因此,這類企業在被并購時多采用收益評估法。

與市價法、重置成本等資產評估法相比,收益法是對評估對象剩余壽命期間每年(或每月)的預期收益,用適當的折現率折現,累加得出評估基準日的現值。為了達到雙方的平衡,業績預期往往是影響估值的重要因素,而為了促進并購的完成并在二級市場取得不錯的效果,雙方都愿意接受更高一些的業績承諾。

上述人士還表示,隨著業績不達標情況以及公司更改業績補償方式的增多,最苦的還是中小投資者。因此其建議監管層引導鼓勵并購重組多采取股份補償的方式來補償業績承諾,“一般來說業績補償承諾的期限都是三年,如果三年內業績均為零甚至為負值,以現金方式補償的話,業績承諾方只需補充承諾業績的現金,但仍有大量股票在手里,以后還有增值空間;而以股份補償的話,就需要上市公司將其手中股份回購,這對中小股東比較有利。”

 

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